中联重科管理层“假途伐虢”成正果？-工程机械动态-中国路面机械网

2007-08-17 03:49:09

21世纪经济报道　

　　“做百年老店”背后：中联重科管理层“假途伐虢”成正果？

　　“做行业内最大的企业，做成一个百年老店。”这是以詹纯新为首的中联重科高管层的集体梦想，而先于这个梦想实现的是他们个人的财富梦想。

　　“除了董事长，几乎所有的高管都换了个遍。”对于长沙中联重工科技发展股份有限公司（简称“中联重科”，000157.SZ）最近的管理层大挪移，长沙圈内人士有此一说。
　　9月中旬，中联重科正式聘任殷正富和苏用专担任总经理和财务总监。此前，二人分别是湖南浦沅工程机械有限公司（简称“浦沅机械”）总经理和副总经理。
　　“在兼并中国起重机行业老二浦沅机械一周年后，中联重科的业绩得以在宏观调控的大背景下持续高速增长，这是不争的事实。基于这样的重大贡献，浦沅机械两人入选董事会理所当然。”证券分析师李伟杰评价说。
　　2004年半年报显示，中联重科上半年完成主营业务收入18.15亿元，净利润2.53亿元，分别比上年同期增长289.70％和148.27％。而在主营业务收入构成四大板块中，起重机械以8.04亿元的成绩单，首次取代中联重科的传统主业混凝土机械，成为最大收入来源。
　　面对浦沅机械业绩突出的不争事实，方明华、何建明等中联重科“老人”从相应的位置上功成身退，为浦沅机械“新人”主动让贤。
　　“这个禅让是有利益做支撑的，它意味着中联重科运作长达5年的曲线管理层收购即将大功告成。”一位要求匿名的前中联重科人士告诉记者。

　　规避关联交易
　　长沙市银盘南路361号，草丛中硕大的石头上镌刻着的五个大字，提醒着繁华街市中的行人，湖南省引以为傲的“中联科技园”即在此处。沿着水泥路面向上行百步，建设部长沙建设机械研究院（以下简称“建机院”）、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司（以下简称“中标公司”）迎面而来，雍谷而幽静。
　　这两家公司依次是中联重科的前两大股东，占股分别为49.84％和15.84％。
　　“三块牌子，一套人马”，中联重科、建机院、中标公司三者的真实关系就是如此。而中联重科历年来对外公开的信息披露中，上市公司仅与第一大股东建机院有着关联关系。
　　中联重科之所以视中标公司为“陌生人”，原因在于，中联重科高管层为了实现其经营数载的曲线管理层收购计划，不惜惊心动魄地避开关联交易的约束。
　　早在2003年8月19日，中联重科公告：公司拟以银行贷款1.27亿元收购中标公司全部经营性资产和相关的负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、技术、“中标”牌商标等无形资产。
　　公告披露，中标公司是1999年3月7日成立的民营企业，注册资本为5680万元，主要股东是罗安平等14名自然人，其主导产品道路清扫车、高压清洗车市场占有率已超过50％。
　　“罗安平做中标公司的法定代表人，就是因为我们大家都不熟悉，所以不会暴露中标公司是中联重科高管集资而成。”中联重科一位员工实话实说。“公司上市之前，成立这个中标公司，就留一手。”
　　记者掌握的一份原始中标公司章程，准确无误地表明了中联重科高管层集体拥有中标公司的真相。

　　中标公司
　　章程显示，注册资本为5680万元的公司，由法定代表人詹纯新以及李佑民、刘安元、张建国、方明华、陈旭辉等27名自然人——中联重科重臣——共同出资组建（其中也包括罗安平）。
　　这也使得之前市场关乎“中联重科高管层套现、曲线管理层收购的传言”成为现实。
　　由于这份中标公司章程的秘而不宣，所以中联重科表示，中标仅在“业务上与股份公司存在交易行为”，在人员上，只有中标公司总经理李江涛担任股份公司监事。“中标公司与自己以及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。”
　　总而言之，“中标公司不属于股份公司的关联法人，本次资产收购行为不构成关联交易”。
　　2003年9月23日，中联重科第一次临时股东大会召开，在实际关联股东建机院没有放弃其49.84％投票权的情况下，收购中标公司的议案顺利通过。
　　中联重科收购中标公司，惊险一跃，规避了关联交易，当为中联重科高管层图谋管理层收购的关键所在。49岁的中联重科掌门人詹纯新以其学院派知识分子的慎密思维，已然将此妙着落定。
　　中标公司中标公司章程悄悄泄露了中联重科高管层的原始身家秘密。
　　2000年10月12日，中联重科登陆深交所。在此之前的1999年3月7日，中标公司先知先觉应运而生。其时的法定代表人詹纯新出资422.69万元，占比..44％，为最大股东；现已离任建机院党委书记李佑民，出资307.40万元，占比5.41％；罗安平出资143.03万元，占比3.81％（在27位自然人股东中，持股量排名13）……
　　“整个出资比例，是严格按照各人在建机院和中联重科的地位来排序的。值得注意的是，中联重科的实力派人物张建国同他爱人段安娜分别出资258.32万元和143.03万元，总共占比是7.07％。即使是两人加起来，也没有超过詹纯新拥有7.44％分额的老大地位。”一名知晓中联重科内幕的人士一语点题。
　　2003年9月23日，中联重科正式收购中标公司。于是，四年持股，中联重科高管层5680万元的原始出资，在手握上市公司15.83％的股权基础上，又完美获取1.27亿元现金。仅此一项，詹纯新就从身价不足500万元的“知本家”蜕变为坐拥千万现金的“资本家”。
　　“1.27亿元的收购价格是否合理？为中标输利？”证券分析师李伟杰质疑，“中标公司的资产负债率高达近70％。另外，中标1.27亿净资产中的无形资产部分有相当部分来自土地增值。”
　　2002年6月，中标公司从望城县政府手中以50元／平方米购买的两块土地评估后增值为90元／平方米。
　　事实上，据记者了解，中联重科贷款收购的价值3225.24万元的这两块土地的使用权，目前已经惹上麻烦。
　　2001年，为规避“征地70公顷以上需报国务院批准”的法律限制，中联重科与中标公司在望城县（长沙市下辖县）黄金乡分别购地600多亩和400多亩。如今，这1000多亩土地尽管已从工业用地改为商业（房地产）用地，但至今撂荒尚未利用。
　　《中华人民共和国土地管理法》第三十七条规定：已经办理审批手续的非农业建设占用耕地，连续二年未使用的，经原批准机关批准，由县级以上人民政府无偿收回用地单位的土地使用权。
　　无形资产中，不仅是土地使用权让人发虚，而且商标权评估值也有虚高嫌疑。
　　“中标公司3462万元的商标权，从何而来？”长沙市某工程机械厂家人士十分熟悉中联重科的运作内情，“中联重科很多产品都是通过中标公司来申请某某名牌，这样好让中标的无形资产升值，从而提高收购价格。”
　　不管怎样，中联重科已是掏出1.27亿元将中标公司一口吃下。就在这起收购完成之后不到一年，詹纯新谈笑间，又上演了一出草船借箭大戏。
　　2004年6月30日，中联重科发布股东持股变动报告：中标公司将持有的中联重科共计8030.17万股法人股（占中联重科总股份的15.84％），转让给深圳市金信安投资有限公司（简称“金信安投资”），总计金额为1.96亿元。
　　时隔一年，中联重科的高管层为何又要急于出让珍贵的上市公司股权？

　　中联重科终极“改制”
　　砸出1.96亿元，成全中标公司股东们口袋鼓胀的是深圳金信安投资。这家1995年成立的民企法定代表人为张卫勇，注册资本仅有7298万元。
　　金信安投资持有广东明珠集团股份有限公司（简称“广东明珠”，600382.SH）30.83％的股份，是其2001年上市以来一直未变的控股股东，莫非对于中联重科这颗工程机械行业的“明珠”产生了强烈的兴趣？
　　“金信安投资只不过是中联重科高层请来的一个战略投资者而已。”接近中联重科的某投行人士笑言，“据我的了解，这1.96亿元应该是一笔过桥贷款。也就是说，中标公司与金信安投资达成私下协议，中标公司拿出中联重科股权做质押，最后股权还是要被回购的。”
　　1.96亿元的过桥贷款，实为一笔不小的数目。加上此前套现的1.27亿元，中标公司的股东合计将拥有3.23亿元资金的支配权，如此数目的款项将要撒向何处？
　　今年上半年，中联集团的名头逐渐破冰而出。
　　2004年9月，多家媒体报道，由中国企业联合会、中国企业家协会主办的“2004中国企业500强发布会暨高层论坛”在重庆召开，中联集团荣登500强排行榜，名列470位，是湖南8家上榜企业中唯一一家工程机械制造企业。
　　“中联集团的改制，是湖南省国资委成立以来的第一个管理层收购案例。”一位不愿透露姓名的湖南省政府官员表态说。
　　资料介绍，中联集团是以原建设部长沙建设机械研究院为主体，改制发展起来的以工程机械为主业的多元化集团公司，旗下有长沙建设机械研究院、中联重科、湖南浦沅集团、湖南浦沅工程机械公司、中联保路捷（英国）公司、湖南机床厂、中科北斗航电科技、湖南中联国贸公司和湖南建设集团等企业，总资产规模超过36亿元。2003年，中联集团实现营业收入33.8亿元。
　　“改制后，建机院只保留品牌名称，单纯的成为中联集团下属的研究设计院。以后，上市公司的第一大股东就要换成中联集团了。”中联重科某中层干部解释道。
　　据记者多方了解，中联集团的改制方案，湖南省国资委已点头通过，目前，正在等待国家国资委的审批，种种迹象表明，这过程也许并不漫长。
　　有还未证实的消息称，中联集团改制之后的股本结构如下：国有相对控股27.5％；管理层持股10％；余下的股份由多家战略投资者分享，其中当然少不了金信安投资。
　　根据以上方案不难算出，建机院（也即中联集团）握有中联重科25266.3450万股。中联重科高管占其10％———2526.6345万股；另外，中联重科高层还通过中标公司持有中联重科8030.1702万股，二者合计，共1.056亿股，占上市公司总股本的20.83％。
　　1.056亿股中联重科股票，仅以2003年3.17元的每股净资产换算，中联重科高管层便拥有3.35亿元的惊人财富。
　　詹纯新——以建机院院长之职出任中联重科董事长的西北工业大学毕业生，1984年来到建机院。20年弹指一挥间，性格内敛但却富有激情的詹纯新领导中联企业依靠50万元借款，创造了连续十年利润平均增长率为63％的奇迹，最终打造出中联集团这艘年产值逾30亿元的工程机械航母，并且成为中国工程机械行业所有企业中拥有最多生产目录的公司。
　　“做行业内最大的企业，做成一个百年老店。”这是以詹纯新为首的中联重科高管层的集体梦想，而先于这个梦想实现的是他们个人的财富梦想。

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