首例主动要约收购出笼 南方香江面临多重考验

　　中国资本市场上首例主动要约收购终于出笼。

　　早在7个月前的2月20日，南方香江便发出了主动要约收购通知，但由于其收购报告书内缺乏收购人2003年度审计报告等资料而未被证监会受理。

　　此次的主动要约收购，与前期市场出现的南钢股份、成商集团、江淮动力、亚星客车等要约收购案例有明显区别。上述4家是因协议收购上市公司超过30%的股权而触发了要约收购义务，属于强制型要约收购；而南方香江在此前协议收购山东临工5095万股股权完成后，其持股比例为山东临工总股本的28.97%，不足30%，并不触发要约收购义务，因而南方香江此次增持山东临工属主动要约收购。

　　目标直指非流通股

　　据要约收购报告书，南方香江此次要约收购涉及股份共计12?494万股，占公司全部股份的71.03%，所需资金总额为人民币86?749.68万元，全部以现金方式支付。其中，对非流通股权的收购价为4.68元／股，对流通股权的收购价为7.31元／股。

　　“此次的要约收购价格是按照《公司法》和《证券法》的要求，根据市场的具体表现而制定的。”山东临工董秘高树建对记者说。与以往的要约收购案例一样，非流通股要约价格不低于被收购公司最近一期经审计的每股净资产值，流通股要约价格按《要约收购书摘要》公告前30个交易日的均价打9折——显然，这一价格对流通股东来说毫无吸引力。

　　“南方香江正是利用了这样的要约收购定价制度，利用了这一价格悬殊，撇开流通股，从而使要约收购成为要约方收购非流通股的一条有效途径。”天同证券分析师边绪宝认为。

　　其实，自2002年底顺利借壳山东临工以来，南方香江便对山东临工的国有股权心存渴望。2002年12月25日，南方香江与山东临工原第一大股东山东工程机械集团有限公司(以下简称“山工集团”)签署《国有股转让协议》。股权转让完成后，香江集团持有5095万股，占公司总股本的28.97%，成为山东临工第一大股东；山工集团持有1500万股，占总股本的8.52%，成为第二大股东。山东集团持有的1500万股当时被质押在了工商银行烟台分行。业内人士分析，如果这1500万股当时未被质押，也会被南方香江收入囊中。

　　记者通过有关资料获悉，2004月7月21日，该质押已经解除——尽管这是在2004年2月20日南方香江初发要约收购5个月以后的事，但这很容易让人产生联想，南方香江的要约收购目标直指山工集团。

　　对此，高树建的回答是，南方香江的收购不一定是只针对国有股，因为它的收购对象也包括流通股。同时高树建称，对股东之间的收购，上市公司是不便评论的。

　　根据要约收购报告书，此次要约收购的有效期限为发布报告书全文之次日起的30个自然日。上交所网站每日更新的预受要约进程表表明，从9月29日正式受理至今，尚无任何预受要约产生。

　　“之所以出现这种情况，可能是因为要约收购的定价太低，对所有的股东都没有吸引力，包括非流通股。”高树建说。

　　边绪宝认为，“流通股东是根本不可能接受的，因为这一收购价定得太低；而在要约价格比非流通股价高的情况下却无非流通股东接受，这说明非流通股东并不愿意南方香江增持。”

　　意在物流？

　　已经控股了山东临工，南方香江为何又要增加成本继续增持呢？主动要约收购的目的到底是什么？

　　“应该是南方香江看好公司的发展，觉得持股比较少才继续增持，”山东临工董秘高树建告诉记者，“目前公司业绩很好，预计三季度业绩将同比增长50%以上。”

　　不过，看起来事情并没有这么简单。山东临工一位内部人士对记者表示，有一点可以肯定，控股大股东的意图是通过山东临工打造一个北方物流中心。

　　“28.97%的股权比例的确让南方香江处于控股地位，但它肯定还嫌不够多，它要的是在这家公司更大的话语权，”边绪宝分析，“同时，从公开的资料来看，南方香江可能对这个未来的‘北方物流中心’非常自信，增持应该是为了更顺利地打造物流中心，并确保未来的利益更大化。”

　　公开资料显示，南方香江是国内著名的大型民营企业集团，其实际控制人刘自强、翟美卿夫妇曾在2002年以21亿元身家入选“福布斯富豪榜”。南方香江主营家居连锁、商贸物流、房地产等，目前在国内拥有百家大型专业市场和由几千家厂商组成的市场网络，这家公司注重产业资本和金融资本的双重运作，是广东发展银行和广东发展证券的大股东之一，也是首家进入国家控股商业银行的民营企业。

　　自从入主山东临工以来，南方香江就为其搭建资本运作平台进行了大量准备，先是在2003年12月份通过山东临工股东会进行了高管人员的改选，接着又开始通过资产置换对山东临工进行整合。2003年9月26日，南方香江将其所持聊城香江光彩大市场有限公司80%的股权作价，外加1.212亿元现金，置换山东临工的长期股权投资和流动资产(全部为其他应收款)。

　　市场人士认为，在收购完成之后，新入主的大股东向上市公司大手笔注入现金，实属罕见。由此可见山东临工对南方香江的重要性。

　　记者致电南方香江多位人士，均对此缄口不言，这家民营企业相当低调。记者获得的资料显示，南方香江已确立将商贸物流作为集团未来发展的支柱性产业，山东临工将成为其整合、发展物流产业的重要平台。据了解，南方香江目前在临沂、郑州以及安徽安庆、江西南昌等地都已相继进行物流项目投资，其中部分项目在成熟并实现盈利后，将选择适当时机置入上市公司。

　　深圳怀新投资分析师黄晓宁认为，南方香江可以在提升上市公司业绩后进行再融资，将山东临工作为其推进布局于“行政七区、京九沿线、三峡库区”的大规模物流市场网络的“造血机器”，为其提供更多的资金。（