徐工集团：三一不具备收购徐工的能力

　　徐工集团公司改制负责人王岩松副总经理直面本报记者，表达了徐工方面对于“三一亿美元收购徐工”态度。王对三一表示怀疑，他说：“G三一目前的经营状况和资产质量而言，难以具备收购徐工机械股权的能力，随着其限售股份限售期将至，不排除炒作嫌疑。”

　　怀疑三一重工收购能力

　　“我不认识向文波，也从未接触过，但我对三一重工收购徐工机械股权的能力有疑问，我认为他在用不正当的手段，通过不正当渠道说不负责任的话。”在会议室，王岩松首先对记者说，并列举了几项理由来证明他的观点。

　　他认为，G三一目前正面临着巨大的资金压力，根据其2006年一季度财务报表判断，货币资金是10.18亿元，而应付票据和短期借款形成的短期负债有14.93亿元，再加上有1亿元长期负债将于一年内到期，短期内资金缺口达到了7.73亿元，与其所称4.875亿美元收购股权的数字相去甚远。

　　对G三一获取现金的能力，王表示没有信心。他认为一季度其经营活动带来的现金流量净额是-5267万元，为流出方向，筹资活动产生的现金流量净额是1.46亿元，而同期偿付利息的现金支出是2627万元，从这些数据来看，企业现金流入主要是依靠银行借款，王的形容是“企业呈非良性发展趋势”。

　　就G三一的资产质量，王也表示不乐观，他进而列举了G三一一季度应收账款7.5亿元、存货13.77亿元、应付账款6.1亿元，三项财务指标与去年年底相比分别增长了25.53%、13.89%和56.26%，对记者说，从这些方面看，G三一的资金已被应收账款和存货占用，而且还有占用供应商资金的可能，从长远的观点看，企业可持续发展会受到由此而引起的质量和成本等问题的不利影响。

　　收购方案的制订

　　“上报的收购方案，依据是按照国际上流行的现金折现法来制订的。”王接着对记者说，收购方案的制订具有科学性，并说明折现法是以2003年国内工程机械行业发展顶峰时期的数据为基础，对今后5年的利润进行预测再通过数学模型进行折现。

　　王表示，在制订方案时考虑了企业的赢利能力、资产质量和市场资源等诸多因素，而收购股权的凯雷控股，也派出了法律、财务、市场等方方面面专家组成的联合小组，经过近4个月调查，并艰苦谈判1年后才达成协议。“不按照净资产而按折现法，主要是从企业动态发展的角度出发。”王这么解释，JP摩根是徐工机械的财务顾问，“折现值肯定有高估的情况”，且对“对赌协议”的说法表示不赞成，“主要是在对2006年的利润预测时，双方有6000万美元的差距分歧。”王补充说。

　　“整个改制过程是按照公开、公平、公正的三原则来进行的。”王特别说明。对于记者询问G三一是否参加了当初招标一事，王承认有此事，“但他们没有和我们接触，只是给地方政府相关部门递送了一份项目建议书。”，他还拿出一份名为“三一控股参与徐工机械改制项目建议书”让记者过目。王表示，当初招标时将三一控股排除在外，原因也是对其实力有怀疑。

　　从三一项目建议书的内容看，三一控股的叙述是，假设向股东支付为8~10亿元，资金来源是自有资金5~6亿，以集团资产和股权作抵押和质押再融资2~4亿，并由集团下属公司为贷款进行担保，另联合收购合作伙伴出资1亿元，“这是典型的杠杆收购，我们肯定不会答应。”王指着这一段说，“三一出这种价与徐工机械的设想差距实在太大，而现在的出价与第一次相比也是非常悬殊，在没有做任何尽职调查的前提下，这种投资理念和依据缺乏支撑。”

　　“毒丸计划”的出炉

　　对于近期上报的补充协议，王坦言，“毒丸计划”是补充协议的主要内容，“在股权受让者持有股份达到15%的比例后，就进行定向增发，增发价格是1分/股。”增发完成后，股权受让者持有股份的比例就会被稀释到1.9%的比例，王进一步介绍，若稀释到这个程度，在国际上，收购者都会放弃收购的企图。

　　王还委婉地表示，这也是政府的意愿，“商务部要求要做到股权在今后百分之百地不会落到产业投资者的手中。”王认为，商务部的程序严密，审查也很严格，“相信政府官员会以审慎的态度来对待(并购)方案”。

　　不过，他也承认，这场风波对徐工未来的影响是存在的。