卡特彼勒即将收购 Progress Rail

伊利诺斯州，皮奥里亚 — 卡特彼勒公司（纽约证券交易所代码： CAT）已经与 Progress Rail Services, Inc.（简称 Progress Rail）达成收购协议，作价十亿美元，以现金、股票和承担债务的形式支付。 Progress Rail 的大股东是JP Morgan Chase & Company, Inc.（JP 摩根大通）旗下的一家私人股权机构 One Equity Partners。

Progress Rail 的总部位于亚拉巴马州的 Albertville，是北美铁路行业领先的再造火车头和火车车厢产品及服务供应商。 公司 2005 年销售额达 12 亿美元，在北美洲拥有最广泛的铁路服务和供应网络。 该公司在美国的 29 个州、加拿大和墨西哥开设了 90 多家工厂，员工约有 3,700 人。

“鉴于其规模和范围，这是一次重大的收购。 铁路的售后市场服务业务与我们的战略方向非常吻合，将充分发挥我们的再造能力，”卡特彼勒董事长兼首席执行官 Jim Owens 说。 “Progress Rail 为卡特彼勒带来了优异的多元化成长方向，使我们可以通过业务循环实现更有吸引力的盈利能力。”

“我非常高兴 Progress Rail 即将成为卡特彼勒家族的一分子，” Progress Rail 总裁兼首席执行官 William P. Ainsworth 评价说。 “Progress Rail 的成功要归功于我们富有献身精神的员工和对优质客户的承诺，卡特彼勒和我们公司具有同样的价值观。 通过在 Progress Rail 内部发挥卡特彼勒世界级的能力，我们的员工、我们的客户和我们的业务都将得到光明的未来。”

Progress Rail 提供各种修复和再造的火车车厢组件、铁轨和轨道产品、车厢和机车修理、铁轨焊接、道路设备维护和车厢拆解。

“Progress Rail 是铁路行业领先的售后市场服务供应商，这是卡特彼勒继续丰富其服务方案组合的绝佳机会，”卡特彼勒负责再造的副总裁 Steve Fisher 说。 “他们提供高度集成的解决方案，已与铁路界建立了重要的长期客户关系，并在整个行业内赢得了卓越的声誉。 我们尤其感到高兴的是 Billy Ainsworth 及其高级管理团队将加盟卡特彼勒，并将继续领导 Progress Rail。 我们将团结合作，为迅速增长的铁路维护和修理行业提供更好的服务。”

“Progress Rail 成为卡特彼勒的一员后将带来明显的收益，”卡特彼勒集团总裁 Steve Wunning 说。 “Progress Rail 特别强调以客户为中心，并带来了美国、加拿大和墨西哥的广泛的售后市场运营网络。 收购后我们将能够为铁路行业提供更广的服务组合，并走出北美，走向世界。 Progress Rail 将使用卡特彼勒广泛的再造技术与流程，来巩固他们已经非常杰出的能力。 我们期望这次交易能够增加我们 2006 年的收入，并超出我们的内部最低回报率。”

按照该协议的条款，卡特彼勒将以支付大约 8 亿美元现金和卡特彼勒股票，以及承担 2 亿美元长期债务的方式收购 Progress Rail。 在上述的大约 8 亿美元中，预计以现金支付的占 53%，以卡特彼勒的股票支付的占 47%。 交易将在获得管理机构的批准后结束，时间预计为 2006 年第二季度末。

Monroe Securities 和 Lehman Brothers 提供财务咨询服务，Mayer Brown Rowe & Maw 为卡特彼勒提供法律服务。 Credit Suisse、JP Morgan 和 Morgan Stanley 提供咨询服务，Morgan Lewis & Bockius 为 Progress Rail 提供法律服务。

在本发布材料的末尾附有问答部分，包含有关这次交易的其他信息。

电话发布会
卡特彼勒集团总裁 Steve Wunning，卡特彼勒副总裁 Steve Fisher 和卡特彼勒投资者关系主管 Mike DeWalt 将于上午 8 点钟召开为期一小时的电话会议，与财务分析师和机构股东就 Progress Rail 的收购事宜进行讨论。 中部夏令时间，2006 年 5 月 19 日，星期五。

网络广播访问网络广播将对这次与分析师和机构投资者举行的电话会议进行只能收听的实时播放。 这次电话会议可通过 www.cat.com/IRwebcast 访问。 收听者应在实时播放开始前至少 15 分钟进入网站，以下载和安装所有必要的音频软件。 电话会议之后，广播的文字稿件将提交美国证券交易委员会归档。 对于不能参加实时广播的人员，www.cat.com/IRwebcast 将在实况播放结束后立即进行重播。 访问该网络广播不收取任何费用。 不能访问互联网的人可以在实况广播后立即致电 800-228-7717（美国和加拿大）或 858-244-2080（所有其他地区），要求卡特彼勒以传真方式提供文字资料。

关于卡特彼勒
80 多年来，卡特彼勒公司不懈努力，促使进步成为可能，并在各大洲推动积极、可持续发展的变化。 2005 年，卡特彼勒全球销售额及收入达 363.39 亿美元，是世界最大的建筑机械、矿用设备、柴油和天然气发动机以及工业用燃气轮机制造商。 更多相关信息，请访问 www.cat.com。

关于 Progress Rail
Progress Rail 是北美洲最大的铁路行业维护和修理外包服务的多样化供应商之一。 Progress Rail 在 2005 年的年收入约为 12 亿美元，公司员工大约 3,700 人。 Progress Rail 为火车车厢、车头和轨道基础设施的维护及修理提供全面的产品和服务。 它的客户包括北美洲所有主要的（或称为“1 类”）铁路以及地区性铁路、短途线路、公共运输的管理机构、私人车主和铁路车辆修建商及出租商。 Progress Rail 在美国、加拿大和墨西哥开设了 90 多家工厂，其战略位置和优良的装备能够满足客户不断增长的需求。 公司总部位于亚拉巴马州的 Albertville。 更多相关信息，请访问 www.progressrail.com。

关于 One Equity Partners
One Equity Partners (OEP) 为 JP Morgan Chase & Co. 的直接私募事务管理着 50 亿美元的投资和委托。 作为管理合作伙伴，OEP 在启动业务战略和运营变化的事务方面进行投资，以创造长期价值。 OEP 的专业投资遍及北美洲和欧洲，在纽约、芝加哥和法兰克福设有办公室。 更多相关信息，请访问 www.oneequity.com。

问题 1： 这次收购将如何影响卡特彼勒 2006 年的利润？

A: 我们不披露单个运营单位的财务信息。 如前所述，Progress Rail 过去有着可靠的盈利能力，我们期望能够对其进一步巩固。 谈到对 2006 年的影响，我们仍然需要落实收购价格分配，只有到 2006 年后半年才能得出结果。 但是我们期望它能增加 2006 年的股票每股收益。

问题 2： 您要重新叙述交易的前期结果吗？

A: 不。根据报告规定，还没有相关材料，因此我们不打算重新叙述。

问题 3： 对这次收购您期望得到什么样的财务回报？

A: 我们期望的预计回报要超出我们的内部最低回报率。 当我们评估潜在的收购时，优秀的战略联盟和互相促进的机会对我们来说是很重要的因素。

问题 4： 贵公司付出的代价超出了资产价值吗？ 如果是，增加的部分中有多少是无形资产？

A: 我们仍然在处理收购价格分配，但我们期望总体无形资产（包括善意收购）将在 5 亿美元左右。

问题 5： 这次收购将对贵公司的股票回购计划有什么影响？

A: 在我们对现金的使用上，追逐战略增长机会始终处于高优先级，收购 Progress Rail 就是个很好的例子。 在股票回购的问题上，我们已经批准到 2008 年将流通在外的股票减少到 6.4 亿美元，并继续朝这个目标努力。 作为参考，在 2006 年第一季度末的在外流通股价值 6.7 亿美元。

问题 6： 为什么贵公司要进入这一行业？ 在这一行业还有更大的举动吗？

A: 这次收购非常符合我们的长期战略 — 2020 愿景。 它也非常符合我们现有的服务方案组合，并丰富了我们的运输方案组合 — 我们现在服务于船用和公路客户。 Progress Rail 带来了与我们同一类的装备、同一类的客户和同一类的员工。

这次收购将充分利用我们在再造和售后市场服务领域的领袖能力。 售后服务在卡特彼勒的传统业务领域已取得了成功，我们相信这些专门技能与能力将通过 Progress Rail 在铁路行业进一步发扬光大。

铁路服务业务给我们的 2020 愿景的各种收入增长和收入稳定性关键因素提供了极好的途径。 我们始终在寻找符合战略目标，并能帮助我们实现 2020 愿景的机会。

问题 7： 我认为这是一项“服务业务”。 它如何符合卡特彼勒的规划？

A: Progress Rail 独特的综合业务模式，为客户带来安全、优质、可靠和耐久的产品。 该业务以客户为中心，通过遍布北美洲的完善网络，用端到端综合解决方案来满足客户的需求。 这非常符合卡特彼勒在运输基础设施业长期以来的风格。 卡特彼勒已经建立了世界级的优秀再造能力，以及废件再修复过程中所需的技术能力，这些对于 Progress Rail 的工作来说是非常关键的部分。 卡特彼勒的全球通达能力和 Progress Rail 的业务模式相结合，必将带来实质性的增长机会。

问题 8： 您计划如何管理该业务？它与卡特彼勒其他部分将如何整合？

A: Progress Rail 的企业本色已经为它带来了增长和繁荣。 员工们为在 Progress Rail 工作而自豪，我们对他们将带给卡特彼勒的知识和技能感到非常激动。 我们的目的是保持 Progress Rail 的企业本色，在它成为一家卡特彼勒公司的同时保持自己的特点。 我们将在全球规模、处理能力和技术利用方面做出贡献。 Progress Rail 将是一家自治程度很高的企业。 整合的水平将与其他具有强大品牌的收购类似，例如 Solar Turbines（索拉透平公司）。

问题 9： 您会改变公司的名称吗？ 收购后它的运作会有什么不同？

A: 客户认同 Progress Rail 这个名字，以及它在市场上具有的显著价值。 我们并不打算对它进行改变。 Progress Rail 承诺安全和持续改进，以良好地融入卡特彼勒的文化。 我们不期望在他们的运营方式中出现激进的改变。

问题 10： Progress Rail 的竞争能力如何？ 该公司的市场份额很大吗？

A: 铁路客户的需求与我们的机器和发动机客户很相似，寿命周期成本低，正常运行时间长，可用性好，并具有他们可以信赖的专业服务供应商。 由于 Progress Rail 在纵向和横向都进行了整合，故而具有很高的竞争力。 它是其多个服务领域的领袖，占据着行业领先地位。

安全港
本文件中的某些陈述涉及将来和预期的事件，因而构成前瞻性陈述，由于各种已知和未知因素的影响，可能会使卡特彼勒公司的实际情况与该前瞻性陈述中明示或暗示的情况有所不同。 在本文中，例如“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“试图”、“将要”或其他类似词汇和短语，常用来表示卡特彼勒做出的前瞻性陈述。 切记，由于各项因素及不确定性，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中所做出的描述或暗示有重大差异，这些不确定性包括但不限于经济格局、货币汇率或政治稳定性的变化； 公司产品和服务的市场接受度； 竞争环境的明显改变； 法律、法规和税率的改变； 以及其他常规经济、商业和金融条件及因素，更为详细的描述见证券交易委员会归档的公司文件，包括证券交易委员会 2006 年 4 月 24 日归档的 Form 8-K 财务报告。 我们不保证更新我们的前瞻性陈述。