徐工收购案：犹豫推进中的纷争

　　这种紧张氛围与数日前的那次座谈会恐怕难脱干系。7月17日到7月19日，商务部召集涉及徐工改制的各方举行了一场争论热烈的会谈，而此次会议被外界视为徐工凯雷并购案的“听证会”。

　　并购迈出一大步？

　　据了解，在第一天的会议上，徐工董事长王民原本准备好的汇报刚刚开始就被在场官员打断，接踵而来的是一连串犀利的提问，这险些让王民招架不住。徐工并购案原本是企业的市场行为，在国外针对类似情况召开听证会并不鲜见，但对我国来说却是头一遭。在审批迟迟未果的情况下，主管部门此时召开“听证”，徐工凯雷并购案恐有些不妙？

　　“恰恰相反，这正说明了收购案已摆上商务部的日程。商务部的这次会议，是向与这一并购案相关的各方发出信号，通过会议给大家一个协商与沟通的机会。”上海财经大学国际工商管理学院教授王玉分析道。

　　据悉，为期3天的会议，徐工改制所涉及的各方全部到齐。除了商务部、工商总局、外汇局、税务总局、证监会、国资委六部委官员之外，机械工业协会、厦工、柳工、潍柴动力等10余个徐工产品上下游单位也参与了这场讨论。其中自然也有这桩交易的反对者——三一重工总裁向文波。

　　据悉，在听证会期间，向文波是个孤单者——就他一个人声嘶力竭地呐喊反对凯雷并购徐工。其余的人，要么保持沉默，要么支持徐工。而那些支持徐工的人大都是徐工的主要客户，或者像徐工这些想引进国外战略投资者的企业代表，由于碍于情面，所以没有站出来反对。

　　对徐工通过并购有利的是，在当时的听证会上，来自中国人民解放军总装备部的相关人士表示，徐工集团并不涉及军品生产。

　　记者了解，在7月27日，商务部再次举行了业内人士组成的“听证会”。向文波的观点还是很明确，力阻收购。据媒体报道，此次听证会最大的不同就是参加的人员。第一次有包括柳工、厦工、长江起重机、洛阳建设机械厂、中联重科等人士参加。然而，第二次会议却没有看到柳工和厦工集团人士的身影。

　　现在机械行业内存在两派意见，中国工程机械协会是支持收购的。中国机械工业联合会出具的则是中性意见。

　　向文波在接受记者采访时表示，他不能披露内情，但建议记者去采访行业内相关企业。他语气肯定地指出，会有赞同者，也会有反对者。

　　一位刚刚从徐工考察回来的分析师向记者表示，徐工现在的运营还算正常，不过气氛比较怪异。大家对凯雷并购一事都讳莫如深，没有谁愿意开口。记者问他，此行最大的感受是什么？他幽默地说：“没感想，也不能有感想。”他表示，事情太复杂，也没有详细的资料，所以还是不说的好。不过他表示有一个想不通的地方：徐工为什么要死死地抓住凯雷不放？

　　8月1日，中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》，总体原则上鼓励上市公司的并购。这或许有利于徐工并购案的通过。当然，中间也加强了对财务顾问公司的要求以及对并购程序和透明度的要求。

　　凯雷标书曝光

　　正当大家质疑凯雷收购徐工的细节的时候，一份凯雷“标书”突然神秘出现。

　　这是一份长达21页的凯雷收购徐工的“标书”——凯雷在2004年9月29日提交的入股徐工机械的二轮标书。该“标书”曾经对徐工的报价进行过预估，并对公司的未来走向有过明确的定义。

　　“标书”内容显示，凯雷认为徐工机械的股权价值在2.5亿至3.7亿美元之间；将协助徐工机械实现中国香港或纽约市场的整体境外上市。

　　从这份标书的主要内容来看，和向文波所说的价格应该没有多大差别。

　　标书主要内容包括凯雷对徐工机械未来发展的设想、引进新兴增长点、入股徐工机械的战略构想、对现金投资的主要假设、凯雷投资的确定性以及其他等六个方面。

　　在项目运作上，凯雷拟引进一系列的新项目，其中包括发动机、载重汽车、卡车底盘加工出口以及其他底盘加工出口项目，总投资达到人民币40亿元。

　　虽然不能确定这是凯雷收购徐工标书的最后版本，但至少反映了交易的主要实情。

　　随着徐工案件的不断升级，凯雷的其他并购案也被相继端出来重新审视。

　　2005年12月，凯雷联手美国保德信金融集团，以4亿美元的代价收购太保寿险24.9%的股权。现在这也被认为是凯雷严重低估太保寿险的价值。认为太保寿险可能被贱卖了，太保寿险这部分股权的合理估值应超过100亿元——“凯雷外资团的出价仅相当于太保寿险合理估值的35.9%”。

　　看来，向文波怀疑徐工被贱卖并非没有道理，有先例可循。

　　美国人的态度

　　凯雷收购徐工得到美国高官的眷顾。他们正为此在中国进行公关和辩护。

　　凯雷前不久请来了美国前国务卿鲍威尔来华进行政府公关。现在，美国商务部副部长雷文凯也在为凯雷说情。

　　日前，雷文凯趁在中国访问期间，接受记者采访时表示，他不认为花旗竞购广发、凯雷收购徐工可能涉及中国国家经济安全。

　　他表示，“就重装备企业来讲，如果资产在美国，那么我们对其有关国家经济安全因素的考虑就大大降低，因为出于经济考虑，这类领域的外国经营者基本上必须留在本国继续经营。”

　　他强调说，其实美国对中国公司的投资有利于中国，中国应该根据竞标者本身的长处来决定赢家。他表示，徐工收购案还在与中国讨论之中。

　　徐工陷于两难

　　徐工集团在2005年10月25日与凯雷在南京签订了《股权买卖及股本认购协议》和《合资协议》，凯雷将以3.75亿美元持有徐工集团全资子公司徐工机械85%的股份。本以为历时两年多的改制终于迈出了关键性的一步。可现在却陷入两难境地。

　　根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，一般情况下，外资并购境内企业，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。而一旦认为“可能造成过度集中，妨碍正当竞争、损害消费者利益的”，则应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并决定批准或不批准。

　　如今，90天的期限早已过去，“听证会”在千呼万唤下也才刚刚举行。是什么原因导致徐工凯雷并购案迟迟没有定论？

　　商务部研究院外资研究部主任金伯生告诉记者，“我国历来对外资并购境内企业是持鼓励态度的。近来，外资并购发展迅速，这当中不可避免要遇到新问题，而解决问题的方法就是根据实际情况，不断完善现有法律法规，听取同行业建设性的意见，在当前的情况下，作出适当的审批结果。”

　　王玉则认为，“审批迟迟没有结果的背后，是涉及该项目的各方利益团体之间尚未最后达成一致，一旦达成一致，这起并购案将随之告罄。”

　　根据协议，凯雷将持有徐工机械85%的股权，其余15%留给其他方面，也就是王玉口中的利益团体，比如说发改委、地方政府、上下游企业等。毕竟作为国内同行业的龙头，徐工的国有属性在某种程度上决定了这场并购无法一帆风顺，而会一波三折。

　　知名财经评论员侯宁接受记者采访时表示，徐工人行得正、坐得端，就不会害怕别人质疑，徐工和凯雷的联合就像徐工自己说的，是经过反复磋商的结果，其中有太多的细节外界并不知道，或许也凝聚了徐工人的辛劳。对徐工而言，找到凯雷这样让自己满意的合作伙伴绝非易事，而放弃凯雷似乎等于默认了自己原先方案存在问题，所以徐工现在两难。

　　迷局如何破？

　　徐工改制自启动那一刻就备受瞩目，其特殊之处在于，它是外资收购境内国有企业控股权的第一个试水者，并购案的成败也预示着我国装备制造业未来的发展方向。而徐工改制的大背景是：引进外资或进行战略改组、或提升企业知名度正日益成为我国装备制造业企业发展的新趋势。

　　数字最具说服力。联合国贸发会《世界投资报告》显示，2001年中国外资并购占当年外商直接投资不到5%，而2004年仅1到6月就达到了63.6%，3年不到增长了近12倍。

　　引进外资的背后是装备制造业企业正遭遇发展瓶颈的现实。王玉表示，“尽管装备制造业企业在国内称霸一方，然而缺乏核心技术，自主创新能力不足正摆在多数企业面前。因此，与外资合作的出发点之一就是通过合作获得关键技术，完成集成创新，进而增加企业创新活力。这就是联想并购IBM起到的最显著作用：在外国人面前增强中国企业的品牌知名度。”

　　装备制造业本身就是一个有垄断性质的行业，在这样的行业中，让外资获得绝对控股权引发了是否将危及国家经济安全的激烈争论，向文波正是持这一看法的典型代表，其博客文章一出，立时备受关注。

　　对这一观点，王玉表示赞同，但她随即表示，“从多年的发展趋势看，因为担心垄断而不予批准的可能性不大。当前，要想大力发展先进制造业，必须首先发展装备制造业，毕竟后者是前者的基础。”

　　王玉建议，“如果凯雷徐工并购案成功获批的话，国内各方需要考虑的一个重要问题是：如何通过手中15%的股权制约凯雷85%的股份，从而起到制衡的作用。不过，国内在这方面的经验明显不足。因此，这需要引起企业高度重视。”