中联重科：第二届监事会第十一次会议决议公告-工程机械动态-中国路面机械网

2007-08-17 04:01:20

股票简称：中联重科　　股票代码：000157　　公告编号：2004-24

　　　　　　　　　　　　长沙中联重工科技发展股份有限公司
　　　　　　　　　　　　第二届监事会第十一次会议决议公告

长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十一次
会议于2004年8月25日14时在湖南省长沙市银盆南路307号公司一号会议室召开。公司
监事全部出席了本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规的规定
。本次会议由监事会召集人李佑民先生主持，经过审议一致形成如下决议：
1、审议通过《2004年半年度报告及摘要》；
2、审议通过《关于关联交易事项的议案》；
　（1）《直管、起重配件供应合同》；
　（2 《设计－施工总承包协议书》；
　（3）《资产租赁经营合同》；
　（4）《存货购买合同》；
　（5）《开具汽车起重机销售发票以及代收贷款的协议》；
　（6）收购湖南浦沅工程机械有限公司经营性资产；
　（7）《固定资产及存货购买合同》；
　（9）《存货购买合同》；
　（9）《液压油缸供应合同》；
　（10）《零部件采购合同》。
关联监事李佑民先生在本项议案表决时除第二项议案的其他议案回避表决。
3、审议通过《关联交易决策制度》；
4、审议通过《关于变更前次募集资金项目－商品混凝土搅拌站技术改造项目投向的
议案》；　
（1）终止前次募集资金项目－"商品混凝土搅拌站技术改造项目"的投资；
（2）将前次募集资金项目－"商品混凝土搅拌站技术改造项目"的投向变更为补充公
司流动资金，变更资金共计人民币2980万元。
5、审议通过《募集资金使用管理办法》；
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；
7、审议通过《中喜会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》；
8、审议通过《关于符合增发新股（A股）条件的议案》；
9、审议通过《关于2004年度增发新股（A股）具体发行方案的议案》；
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币壹元；
（3）发行数量：不超过10000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视
申购情况和资金需求情况确定；
（4）发行对象：股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众股股东、在深圳证券
交易所开设A股股东账户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
；
（5）发行方式：本次增发采取网上向原社会公众股股东及其他社会公众投资者和网
下向机构投资者累计投标询价发行的方式。股权登记日登记在册的本公司原社会公众股股
东可按一定的比例优先认购；
（6）定价方法：采用在一定的询价区间内网上、网下同时累计投标询价方式定价。
最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价结果，由本公司和主承销商按照一定的超
额认购倍数协商确定；
(7) 本次增发A股议案的有效期限：自2004年度第一次临时股东大会审议通过之日
起一年之内；
10、审议通过《关于本次增发新股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；
（1）混凝土泵车生产线建设项目
（2）环卫市政养护专用车辆产业化工程建设项目
（3）高等级沥青路面弱干扰再生重铺成套设备产业化工程项目
（4）旋挖钻孔机工业投资项目
（5）大型塔式起重机生产建设项目
（6）特种双金属锯带生产线建设项目
（7）高效垃圾压缩转运处理成套设备项目
（8）工程起重机械运输设备技术改造项目
（9）营销服务网络建设项目
（10）收购湖南浦沅工程机械有限公司经营性资产项目
关联监事李佑民先生在本议案之第十项议案表决时回避表决；
11、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
公司董事会决定根据中国证券监督管理委员会颁布的证监发（2003）56号《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的规
定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下：
原公司章程第五章第三节增加以下条款（以下各条顺延）：
第一百二十九条公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法
人单位或者个人提供担保；如有担保事项发生，公司对外担保总额不得超过公司最近一个
会计年度合并会计报表净资产的50％；对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资
产20%以下由公司董事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二
以上成员签署通过方为有效。
对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：
（一）申请担保人申请，申请担保人申请时须提交以下资料：
1、企业基本资料；
2、近期企业财务报表；
3、借款有关的主合同原件和复印件；
4、其他重要资料。
（二）公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查；
（三）公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查，申请担保
人资信状况包括但不限于以下内容：
1、具有独立法人资格；
2、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
3、产权关系明确；
4、资产负债率在60%以下；
5、近三年来连续盈利；
6、公司对其担保金额在其最近经审计净资产的10%以下；
7、没有需要终止的情形出现；
8、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
9、提供的财务资料真实、完整、有效；
10、没有其他较大风险。
（四）公司相关职能部门或担保责任人应向董事会提交调查报告。
公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以上的，由公司董事会
审议后，提交公司股东大会审议。
第一百三十条　公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的原则，并以书
面协议方式予以确定；
3、对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
第一百三十一条　公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东和非关联股东的合法权益。
第一百三十二条　公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的正常经营及以各种形式占用或转移公司的资金、资产、其他资源的行为。
第一百三十三条关联交易决策权限：
1、公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）且高于公
司最近经审计净资产值的5%的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施；
2、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万
元（含3000万元）之间且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司独立董事会认
可后,交公司董事会讨论并做出决议；
3、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元）的且低于公
司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司总经理做出决议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司增发相关事宜的议案》；
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次增发方案，并确定本次发行时机、询
价方式、询价区间、发行数量，发行价格，网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会
公众股股东的优先认购比例、上市时间等相关事项；
（2）授权董事会对本次增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整；
（3）授权董事会签署本次增发募集资金项目运作过程中的重大合同；
（4）授权董事会全权办理本次增发申报事宜；
（5）授权董事会在在中国证券监督管理委员会核准本公司公开增发股票后，根据中
国证监会批准的发行额度及股票发行的实际结果，修改公司章程相应条款，并负责办理工
商变更登记事宜以及向深圳证券交易所申请上市并提供有关的申请材料、上市公告等相关
事宜；
（6）授权董事会办理与本次增发有关的其他一切事宜；
（7）本授权自公司2004年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。
13、审议通过《关于申请增发新股（A股）完成前的滚存利润分配方案》。
以上第二至第十三项议案尚需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议；其中第
九项议案还需在公司2004年度第一次临时股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委
员会核准实施。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　长沙中联重工科技发展股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　监　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年八月二十七日