北汽福田借壳河北宣工 福田汽车MBO路径猜想

　　10月16日，福田汽车增发1．1亿股，股价由此小幅上涨；三天之后的11月19日，已经被福田收购的河北宣工（000923．ＳＺ）股价在经历了长期的低迷之后上涨6．94％。

　　2004年6月，福田汽车发布公告称“本公司以2．83元的收购价格受让了宣工集团持有的河北宣工627．45万股股份?股份性质为非国有股?占河北宣工总股本的3．8％。”据了解，河北宣工的另一股东——河北宣工福田重工有限公司目前是北汽福田的关联企业。

　　福田收购河北宣工之后，福田汽车计划实施ＭＢＯ的传闻在证券市场传开。似乎是应验了上面的判断，从9月份开始，河北宣工的股价一路走低，从9月20日的每股10．1元降到11月5日的6．94元。

　　河北宣工业绩预警

　　10月17日，河北宣工发布2004年前三个季度业绩预警公告：“鉴于公司2003年1－9月累计实现净利润771．12万元，每股收益0．0467元，绝对金额较小，……经初步测算，公司2004年前三个季度主营业务收入下降，期间费用与上年同期相比增加，导致公司净利润下降，下降幅度大致在50％至80％之间。”

　　河北宣化工程机械股份有限公司（上市名称河北宣工），由宣化工程机械集团有限公司独家发起，经营业务为推土机、装载机、压路机等，1999年上市。主要的收入来源于其子公司宣化工程挖掘机有限公司。该公司拥有其90％的股权，主营挖掘机系列产品和零配件的生产销售，注册资本为800万元，根据公告显示，截止到2003年12月31日，总资产为3145．85万元，净资产为420．90万元，2003年实现主营业务收入1532．28万元，净利润－294．85万元。

　　分析业绩下滑的原因，有证券人士从市场角度分析的说法是，河北宣工作挖掘机为主，而推土机的市场前景很好，也都是电子推土机，但河北宣工还在做机械推土机。

　　就是这样的一个“式微”的企业，北汽福田却与其有着“千丝万缕”的关联。

　　河北宣工的公告显示，四大股东：宣化工程机械集团有限公司、河北宣工福田重工有限公司、北汽福田汽车股份有限公司和中国华能财务有限责任公司，分别占有股份42．65％，19．01％，3．8％和1．2％。

　　其中，河北宣工福田重工有限公司成立于2003年12月，由河北宣工集团、北京福田环保动力股份有限公司、上海柴油机公司等五十家法人单位联合成立。北汽福田以19％的股份参股北京福田环保动力股份有限公司。

　　另外，河北宣工“同大股东个股”的名单当中有全柴动力的名字。全柴动力，北汽福田汽车股份有限公司有6．88％的股份，同时，全柴动力的第一大股东安徽全柴集团有限公司持有福田汽车股份有限公司206．25 万股（国有法人股），占该公司总股本的0．45％。

　　显然，河北宣工对于福田汽车来说，表面上是个“鸡肋”。在福田将战略重心转移到重卡业务而同时积极与奔驰合作的时候，拿着一张农用机械的牌用意何在呢？

　　借壳ＭＢＯ﹖

　　一位福田汽车内部人士透露，从今年初开始，北汽福田就有意进行ＭＢＯ，但是要与奔驰合作，盘子大了，ＭＢＯ很难实现。据称，今年8、9月份，北汽福田曾计划与海通证券合作“做庄”河北宣工，因为某些原因没有成功。

　　目前，政策对ＭＢＯ的制约主要有：一是《公司法》关于对外累计投资额不得超过公司净资产50％的规定；二是公司通过银行借贷的资金不得用于股权投资；三是国资委在去年底出台的《关于规范国有企业改制工作的意见》，“不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等”。

　　据福田汽车中期公告显示，福田汽车的职持股量为董事长安庆衡14235股，董事赵海14760股，董事张夕勇11992股，董事张子云18442股，总经理王金玉14235股等等。

　　福田汽车如果要实现ＭＢＯ，目前只能通过借壳完成，国泰君安证券分析师张欣说。他分析，福田汽车的股份很散，与奔驰合作盘子比较大，合作成功福田需要转让自己的一部分股权，只能曲线进行ＭＢＯ，找个人买进去，就像宇通客车（600066．ＳＨ），上海宇通创业投资有限公司就是其高管成立的。

　　另一位业内人士也表示，去年9月份，戴姆勒—克莱斯勒股份有限公司?以下简称，戴－克?与北京汽车工业控股公司签订了总投资额达10亿欧元的战略合作框架协议，而戴－克将直接收购北京汽车工业控股有限公司拥有福田汽车的41．67％国家法人股的一半，福田的部分股份还要转让出去。如果和奔驰合作，再投资10亿元，整个盘子更大，个人收购更是困难。

　　同时，政策上对ＭＢＯ的“紧箍咒”多多，从以往成功案例来看，“曲线救国”是上上策。

　　目前，福田汽车的业务重心已经全面向重卡靠拢。北汽福田的高层曾多次表示，与戴—克合资之后将生产奔驰的重型卡车和欧曼重卡。据记者了解，部分样车已经下线。

　　11月16日，福田汽车二度增发成功，在融资用途上，1．1亿股募集资金8．92亿元，将用于欧曼生产线建设、研发技术改造及客车中试车间建设项目的投资。

　　统计表明，2004 年1—9月，福田汽车在轻型载货汽车领域以超过23．5 万辆的产销量而稳居业界第一；在中重型载货汽车领域，福田汽车作为一员新兵，凭借其产品多，利用“斯太尔”重型车平台的主要零部件，1—9月产销超过3 万辆，其中中型车和重型车之比约1∶3．3，现正处于高速增长阶段，并已进入行业前四，可以看出，公司中重型载货汽车已经开始担纲企业未来的发展重任。

　　作为重卡为主的业务，河北宣工这个收购意义不大，如果作为完成ＭＢＯ的一个壳就意义非常了。

　　一位不愿透露姓名的内部人士表示，河北宣工作农用机械为主，而北汽福田刚刚起步，从战略发展来看，不合时宜。那么目的就只能是把河北宣工另作他用。目前，北汽福田的股权结构很分散，这样的股权结构有利于上市公司实现ＭＢＯ。

　　对于这种说法，福田汽车董事会有关人士予以了否定，他告诉记者一切以公告为准。