徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于２００７年１月２６日（星期五）以书面方式发出，会议于２００７年２月８日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员９人，实际行使表决权的董事９人，分别为王民先生、杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、苏颖倩女士、宋学锋先生、李力先生、冯润民先生。公司监事审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
　　一、审议通过关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的议案
　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决。
　　表决情况为：４票同意，０票反对，０票弃权
　　公司董事会决定将所持江苏汉高信息产业股份有限公司３０％的股份转让给徐州工程机械集团有限公司，交易价格为１０００万元。
　　内容详见２００７年２月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２００７－７的公告。
　　独立董事就此事项发表的独立意见详见附件。
　　二、审议通过关于出售唐山钢铁股份有限公司股票的议案
　　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权
　　公司董事会决定尽快通过证券交易二级市场出售所持唐山钢铁股份有限公司的２９６，４００股股票。
　　三、审议通过关于联合开发徐州市矿山路２２号宗地的议案
　　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权
　　内容详见２００７年２月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２００７－８的公告。
　　该议案尚需提交公司２００７年第一次临时股东大会审议。
　　四、审议通过关于召开２００７年第一次临时股东大会的议案
　　表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。
　　董事会决定于２００７年２月２７日（星期二）上午召开公司２００７年第一次临时股东大会。
　　会议召开通知详见２００７年２月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２００７－９ 的公告。
　　特此公告。
　　徐州工程机械科技股份有限公司董事会
　　二００七年二月八日
　　附件：
　　徐州工程机械科技股份有限公司独立董事
　　关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的独立意见
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：
　　一、徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。
　　二、本次关联交易是根据“瘦身轻装一体化”的调整战略，集中资源发展主业，进一步“瘦身”的需要。
　　三、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）的有关规定，本次交易可以不聘请审计机构进行审计，但为保证交易的客观性，公司聘请了江苏徐州公正会计师事务所对汉高公司截至２００６年１０月３１日的财务报告进行了审计。未发现其在审计过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象。
　　四、本次交易定价是根据审计结果协商确定的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
　　五、履约能力分析
　　截至２００６年１２月３１日，徐工集团总资产为 ９３３，３１４．３９万元，负债６５７，３０３．８１万元，净资产２７６，０１０．５８万元。根据徐工集团净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。
　　六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的４名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
　　同意《关于转让江苏汉高信息产业股份有限公司股份的议案》。
　　二○○七年二月八日
　　独立董事签字：宋学锋  李力  冯润民