“企业‘走出去’是基于战略需要，不能为了‘走出去’而‘走出去’，要量力而行。”在近日山东省国资委与省社保基金理事会联合举办的省属企业董事会工作专题班训班上，总结近年实施海外并购的成功经验，山东重工集团总经理江奎表示。

“国外企业的文化、公司治理结构、法制环境与国内有很大不同，国内企业进行国际化布局，既要在并购前做足准备，详尽调研，制定严谨可行的实施方案，又要在并购后因地制宜，在企业发展的不同阶段，选择不同的治理和管理架构。”江奎认为。

全球金融危机爆发后，中国企业“抄底式”的跨国并购一度惊艳世界。但随后不少并购企业的光环因并购不畅或失败而逐渐退去，“看起来很美”的海外并购开始引起中国企业的反思。

国企大省山东的许多企业，也于全球金融危机后加快了海外布局，但一如全国的情况，几家欢乐几家愁。

在此背景下，山东重工的探索引人瞩目。

2009年至2012年，山东重工潍柴集团先后收购了法国博杜安公司、意大利法拉帝公司、德国凯傲集团及林德液压。目前这些并购公司与潍柴实现了资源共享，协同发展。

“截至目前，潍柴总计持有3783万股凯傲股份，累计投资10.8亿欧元，分红1150万欧元，持股成本28.14欧元/股。凯傲当前股价40.88欧元，公司账面浮盈约4.8亿欧元，股东回报率约45%。”江奎介绍说。

海外并购调结构

江奎坦言，山东重工与行业标杆企业沃尔沃、康明斯相比，在结构调整过程中，后者的业务结构与市场结构的搭配调整更加均衡到位，国际化程度明显更高。“山东重工近年经过全球布局调整，业务结构也渐趋合理。”

他简要梳理了近年山东重工的海外并购路线图：2009年1月，法国经济陷入低谷，潍柴以299万欧元收购博杜安公司。2012年1月，意大利经济步履维艰，潍柴收购了法拉帝公司。2012年9月，德国受困于欧债危机，潍柴重组了凯傲集团及林德液压。

谈及并购法拉帝的细节，江奎说，从锁定并购目标后初步接触到尽职调查、并购申报，再到最终交割，历经两年多，其中的债务重构、股权重构非常复杂。2012年收购完成后，潍柴集团持有法拉帝75%股权，处于绝对控股地位。2014年，基于法拉帝新的扭亏为盈商业计划，潍柴集团对其增资8000万欧元，股权比例提升至86.82%，控制权进一步巩固。

收购凯傲的过程更复杂。凯傲旗下的林德液压因技术领先被很多企业盯着，其中伊顿集团与林德液压合作了十几年，对其有优先购买权，这是潍柴并购凯傲最大的障碍。最后，潍柴经过努力，说服伊顿放弃首购权，并购得以顺利推进。

并购凯傲后，潍柴先增持凯傲股权至30%。凯傲在法兰克福上市后，2014年8月16日，潍柴增持凯傲股权至33.3%。今年4月，潍柴进一步增持凯傲股权至38.25%，成为其第一大股东。

公司治理大不同

相比并购过程的艰难，并购完成后如何治理海外公司，让其步入健康发展的轨道，是更艰巨的挑战。

江奎坦言，虽同在欧洲，但德国凯傲集团和意大利法拉帝集团的治理架构有很大不同，主要表现为———文化不同；企业发展背景不同，法拉帝一直是家族企业，而凯傲经历了产业、财务股东轮动，公众化水平更强；潍柴在两公司中股权的不同，法拉帝是潍柴绝对控股，对于决策机构具有控制权，而对凯傲，潍柴是单一第一大股东，处于相对控制地位。

他详解了凯傲的公司治理结构，并与潍柴的公司治理进行了对比，两者有许多不同。如凯傲的监事会和执行管理层分工明确，不重合，而潍柴的执行董事在董事会和管理层中兼任职务。

再如，德国企业的监事会监事不论是来自股东还是工会，均以个人名义来独立判断、作出决策，并且个人承担法律责任，而不是代表股东履职，这与中国的上市公司有很大不同。

在管理层的权利与义务上，国内上市公司一般无定规，根据业务情况和需要召开会议，无需向监事会汇报；而凯傲的执行管理层每14天召开一次会议，CEO须定期向监事会主席汇报公司运营事项。

监事会的权利也不同。国内企业的监事会对董事会只有监督权，无任免权；凯傲的监事会则对执行管理层有监督和任免权。

法拉帝公司的股东会、监事会和董事会结构及职责则与中国公司类似，但具体运作有所不同。如法拉帝公司的董事会秘书并非法定常设一职，而是根据需要由董事长在会前指定。公司也不能采用类似国内传真方式召开董事会。

没有最佳模式

“公司治理不存在惟一的最佳模式，人的因素是根本。”总结海外公司的治理经验，江奎认为关键是因地制宜，依法治理。

他表示，股权结构是公司治理的基础。公司股权结构决定着公司控制权的分配，决定着公司所有者之间的协调机制。在架构企业治理架构时，并购方需要关注如下因素： 一是当地法律监管环境。要了解不同的公司治理、不同公司形式下的权利和义务，如是否需要设置监事会，引入工会力量，合伙企业、有限责任和股份公司对治理架构的不同要求，等等；二是并购方的管理能力，这包括并购方的管理人才、包容文化以及管理诉求等。

并购方需要对上述因素进行科学评估，再推行适合自己能力的并购和股权架构。比如，如果并购方感觉分散的股权架构可能触及太多的利益主体，越大的公司要求的治理架构责任就越多，自己驾驭不了，那可以选择全资控制小公司。如果并购方感觉国外上市的义务太繁琐，在条件具备前就不要谋求上市，不去分散股权架构。

另外，企业在不同的发展阶段，面临的矛盾不一样，因此没有必要始终维持一种治理和管理架构。

“比如，公司较小且依赖于中方时，我们的主要侧重点就是决策效率，那治理架构就尽量围绕股东主导下的简易架构。如果我们对管理层的信赖程度较低，我们可以通过议事规则、外部监事引进等方法加以制衡，给予其相对较小的权利。如果与管理层的磨合很好，信赖程度很高，我们则可以对管理层适度进行放权。”江奎举例说。

值得一提的是，实践中，潍柴任命重要海外子公司高管为母公司董事（或监事），承担决策风险。如凯傲CEO在潍柴动力任董事，对潍柴董事会做出的决策负有责任，这样也有利于双方沟通。

潍柴还组织海外企业工会参观潍柴，加强基层文化的交流融合。

江奎说，在合理的公司治理架构下，山东重工的跨国并购企业目前均运营良好，并与山东重工实现了资源共享、协同发展。

如，充分利用潍柴资源，法拉帝在香港建立法拉帝亚太公司，在青岛、上海、三亚、新加坡建立产品销售展示/体验中心。2013年亚太销售订单达4000万欧元，成为亚太市场第一。而在此之前公司亚太订单远远落后于对手，仅为1000万欧元。(本文来自经济导报)