2012年9月12日23点57分，还差3分钟这一天就翻篇了，时任三一电气总经理和美国罗尔斯公司首席执行官的吴佳梁眉头紧锁，手心全是汗。他再一次扫视了一遍邮件内容，轻轻点下了发送按钮，当页面跳转成“已发送”状态，吴佳梁后背一贴椅背，长长地舒了一口气。

他已经记不清这天晚上，自己问了多少遍身旁的夏廷康律师：“他们怎么还不来电话和解？”

吴佳梁发送出去的，是一份向美国哥伦比亚特区联邦地方分区法院提交诉状的邮件，被告是美国海外投资委员会（CFIUS），一个从未被挑战过的绝对权威。这天是CFIUS调查结束，给出最终结论的日子。没有消息，就意味着交易被否决并呈交奥巴马处理了。

“尽量争取。实在不行，我们就看看美国民主制度到底是怎么样子的”，三一集团董事长梁稳根的话，是吴佳梁的定心丸。既然争取到了最后一刻，还是没有结果，那就奋起反抗吧。从吴佳梁提交这一纸诉状算起，三一便踏上了海外维权路。

之后的1148天，每一天都极为煎熬。经历过二十多年商海浮沉，吴佳梁从未想到，自己人生的又一次跌宕起伏，连同一个公司的命运，被放大在了世人面前。中美两国的主流媒体都对此案进行了充分报道，我们回过头来看2012年的媒体报道，发现当时所有媒体都认为，三一的诉讼非常有勇气，但其实没有实际意义，三一根本没有赢的可能，也许三一只不过是想在形式上给投资者一个交代而已。

在三一的坚持下，漫长的三年诉讼路之后，2015年11月4日，三一与美国政府全面和解，三一撤销对美国总统奥巴马和CFIUS的诉讼，美国政府撤销对三一强制执行总统令的诉讼。三一完全达到了发起诉讼的目的。

一石激起千层浪。美国媒体用“罕见的”“史无前例的”“纪念碑似的”等词语来形容三一的胜利。这次和解，替三一洗清了“威胁美国国家安全”的冤屈，为三一的产品充分赢取到了美国市场。

更重要的是，三一通过一己之力，改变了一直以来CFIUS与外国投资者的不对等地位，扭转了CFIUS完全不透明的做事规则。在CFIUS成立37年的历史上，从未有人敢于叫板。但从此以后，外国投资者可选择诉之法庭，CFIUS也要接受审查，受管制了。

三一诉讼奥巴马和CFIUS的案例已经有了结局，而无数正在或期待走出去的中国企业，却仍然面临着一些忧伤的现实。

原中国商务部部长陈德铭说，“中国企业对美国每3美元的投资中，只有1美元获得了批准”。

这些年来，中国企业在美投资被不公正对待、被侵权的事件屡次发生：

华为被美国众议院情报委员会指控“威胁美国国家通信安全”；

中兴被美国商务部指控“违背美国国家安全和外交政策利益”。

“威胁美国国家安全”“违背美国外交政策利益”“不实信息披露”“337调查”“双反调查” 这一把把高悬头顶的达摩克里斯之剑，让中国企业在美国市场上开疆拓土时，遭遇到了前所未有的阻力。尤其是在中国国力增强、竞争力提升，进军高尖端行业之后，可以想见，障碍和不平等遭遇会越来越多。

三一是怎么陷入困境的？

在危难关头，三一的高层是怎样决策的？

三一凭什么直面权威，挑战CFIUS和奥巴马？

诉讼的背后，三一做了哪些准备？

为什么能赢？

有什么值得“走出去”的企业们借鉴？

为此，我们多次采访了三一的当事人，在下文中，我们将试图一一解答这些疑问。

挺进美国新能源市场

事情要从三一进军美国新能源市场讲起。2007年我国风电行业开始野蛮生长，无数巨型风电项目纷纷上马。几年大跃进，很快就带来了过剩问题。

2010年行业寒冬初至，上市风电公司平均净资产收益率从2007年的91%急速降至2010年的15%，部分企业巨额亏损，风场开始弃风，当年全国弃风电量一跃至39亿千瓦时，占装机总量的10%。

时任三一电气总经理的吴佳梁备感压力，他在国内风电行业利润最高的时候，放弃了与成熟企业合作生产风机或者并购的道路，一直坚持自主研发和全产业链发展，导致错过了赢利的好时候。

温家宝总理在2010年的政府工作报告中提出，“鼓励符合国外市场需求的行业有序向境外转移产能”。吴佳梁感觉到了机会，迅速出动，当年8月19日，三一高管吴佳梁、段大为分别以20%和80%的比例出资，在美国特拉华州注册成立了罗尔斯公司。

这家公司由吴佳梁和段大为以个人的名义成立，三一既不控股也不控权，是关联关系。即便罗尔斯公司出了什么问题，也不至于砸了三一的牌子。

国内风电行业持续恶化，三一电气的日子愈发不好过。至2011年年底，三一在风电上一共投入了31.5亿元资金，迟迟不见赢利。风电产业园关闭、大量裁员，三一电气风波不断，吴佳梁也被三一集团降职处罚。风电行业大势去矣，吴佳梁内心十分焦灼。

2012年初，吴佳梁思前想后，国内风电行业洗牌山雨欲来。与其在国内死磕，不如去美国开拓风电市场。他精心设计了一个商业模式——作为全球最大的机械工程设备制造商，三一在工程建设方面有很大优势，完全可以作为总包商，在美国承建风电项目，等项目建成后，整体转售给国内要谋求走出去和多元化的企业。

这一模式很快得到了国家开发银行的肯定，同意贷款支持。吴佳梁很肯定自己看到的机会，急切地想替自己，也替大家解困。

对于新能源行业，美国政府一直有形形色色的支持政策，其中最有力的当属美国的投资税减免政策。吴佳梁反复研究这个政策，发现如果在当年（2012年12月）完成某个风电项目建设，实现并网，就可以领到30%的免税政府现金补助。

恰逢当时希腊正处于欧债危机的风口浪尖上，各大希腊公司都希望快速出售自己的海外资产，拿着现金过冬。Terna US是希腊第一大电力公司Terna Energy在美国的控股子公司，在风能、太阳能、水电等再生能源项目上，对美进行了巨额投资。

风雨飘摇之际，Terna US急于想为自己俄勒冈州的Butter Creek项目寻找下家，通过撤出境外投资来力保希腊国内市场。

吴佳梁算了一笔账，这个买点正好，按照三一建设速度，2012年12月发电站并网不是难事，加上30%的税金补贴，确实是笔稳赚不赔的买卖。尽管三一集团内部对已经衰落的风电行业有不同的声音，吴佳梁对自己的商业模式充满了信心。

他在董事长梁稳根面前立下军令状，把自己在三一国际的股份抵押出去贷款，借由和段大为两人私人注册的罗尔斯公司来运作。吴佳梁雄心勃勃地想做出一个样本来，用实际行动说服大家。

一切按照计划进展顺利。2012年2月28日，罗尔斯公司正式与希腊Terna US签订资产收购合同，以600万美元的价格收购Butter Creek风电项目。

在开始进行建设之后，吴佳梁偶然听说附近有以前的军方化学武器工厂，其中一个风场还在海军的模拟投弹禁区内——这个信息让吴佳梁心中一惊，为什么在前期做尽职调查时，相关人员忽视了这些因素？但是看到施工建设一切正常，他也就没有太过在意。

6月初，Butter Creek风电项目已经签订了正常建设和运营必备的所有商业合同，包括土地租赁合同、与电力公司签订并网协议以及15年的售电协议，并投入了1300万美元建设资金，还聘请了当地一个小有名气的越战英雄来做项目建设总监。还没建成，已经有买家主动来敲门了。

6月10日，急求国际化拓展转型的亿城股份与罗尔斯公司迅速签订了收购协议，将以3,840万美元获得建成后的Butter Creek风电项目。一切看起来都非常顺利。

突陷风暴眼

风暴来得全无预兆。2012年6月，时任美国财政部助理副部长的马克 加斯科威亚克（Mark Jaskowiak）突然致电罗尔斯公司，说CFIUS认为收购交易可能涉及国家安全，要求罗尔斯向CFIUS主动递交报告，并建议罗尔斯暂停施工。

吴佳梁后来回忆说，自己完全没有想到，这么小的投资也要报告，还牵动了CFIUS。他感觉到事情不小，立即带队去了华盛顿，找到了处理CFIUS问题有名的Steptoe &Johnson公司，聘请了CFIUS专业律师。6月28日，罗尔斯迅速提交了项目交易的相关报告。

7月11日，吴佳梁在华盛顿参加CFIUS听证会——一年多以后吴佳梁在接受采访时表示，他对当日听证会上那种和谐友好的氛围始终难忘。

CFIUS官员例行公事般地问罗尔斯：为什么来美投资？为什么投资风电项目？为什么选择Butter Creek项目？没有想象中的剑拔弩张，也没有任何人提出这个项目不能建或者不该建，只是说让罗尔斯方面回去等结果。

散会后，律师们表示一切正常，吴佳梁心中大喜，感觉事情已经解决。当天他和律师抑制不住心中喜悦，一起到财政部边上的五月花酒店，小酌了几杯，以表庆祝。

7月18日，吴佳梁回京参加“选择美国”投资论坛，面对上千位投资者对CFIUS提出的担忧，他还用自己的经历说服大家，力证CFIUS其实是个温情、透明的机构，无需过于担心。

可就在此时，事情急转直下。

一周之后的7月25日，CFIUS以“涉嫌威胁美国国家安全”为由，对罗尔斯公司的Butter Creek风电项目发布第一次临时禁令，宣布将对该项目进行审查。

吴佳梁又惊又怒，这项目是从欧洲人手里拿过来的，凭什么到中国人手里，就变成威胁国家安全了？

事态变得严重起来，吴佳梁想到的最快的解决方案就是找一个美国买家，把这个项目卖掉。项目到了美国人手里，CFIUS就无权过问了。他当时身在国内，立刻远程指挥罗尔斯的人去找华尔街的律所、银行家。

8月1日，敲定买家，此时买方的条件已经相当苛刻，但也只能接受。一切谈妥，8月2日上午就签字。可天不遂人愿。

8月2日清晨，CFIUS发来了第二次临时禁令，禁止罗尔斯转让。这道禁令离计划的签字转让，仅仅差了几个小时。CFIUS的一记闷棍彻底废掉了Butter Creek项目，不能动、不能用、不能卖、只能拆，还只能有条件地拆。

一千多万美元的投资倒也不是大事，不过一旦“威胁美国国家安全”罪名坐实，按照美国现行的海外投资管理办法，美方将可以随意进出三一在美国的任何产业（包括厂区、办公区域等）进行检查。

更猛烈的风暴接踵而至，9月28日，奥巴马下达总统令，苛刻要求强停、强拆，如果六十天内不作为，就会因藐视总统令而负刑事责任。

危难关头 如何抉择

三一信心满满的赴美风电之旅，至此变生不测，还祸及池鱼，CFIUS确认了罗尔斯与三一的关联关系，导致三一在美的其他资产也可能被CFIUS特别关注。到这一步，吴佳梁再不能进行“将在外”的处理了。8月2日，他紧急向三一集团做了汇报。

事后，脾气火爆的三一总裁向文波回忆起看到禁令的感受，仍然心绪难平。那些刺痛人的字眼“立即停止”“威胁”“只允许在美国出生的美国人进入场地” 让他感到“不受尊重，受侮辱，受冤屈，受刁难”。但生气归生气，下一步怎么办？三一董事会的所有高管，眉头紧蹙。

三一惹上的CFIUS是家什么机构呢？

这是一个掌握外国投资者生杀大权的政府机构，成立于1975年，专门负责监控外国投资。CFIUS是个跨部门机构，由财政部牵头设立，委员包括国务卿、国防部长、商务部长等9名成员，有权调查外国投资者在美的各项交易，不论行业、国别、金额。

一般情况下，CFIUS采用自愿原则，由企业自行选择是否告知CFIUS自己的涉外交易。但是CFIUS也有权力审查未自愿告知的企业。在30 45天之内，CFIUS会给出审查结果。如果审查认定此交易无威胁，则该交易被视为安全。如果交易被否决或禁止，CFIUS不需要给出具体理由，并有权力对交易实施强制措施以降低国家安全风险，保障美国国家安全。一旦被CFIUS盯上，基本都跑不掉。

当CFIUS无法做出决定或做出禁止决定时，交易需要呈递总统确认并颁布。1988至2012年递交给总统的34起案例中，只有两起被总统禁止，一起是1990年老布什禁止的中国航空技术进出口公司收购美国MAMCO公司案，另一起就是奥巴马禁止的罗尔斯风电项目。

危难关头，三一集团最高决策层里的其他八个董事，全都把目光投向了董事长梁稳根。在所有人心中，梁稳根是三一的灵魂和主心骨。梁稳根的第一想法，就是通过外交手段来解决问题。他言辞真切地写了一封信给奥巴马，表达了三一在美投资新能源、为美国带来就业机会的愿望。

另一方面，吴佳梁也一刻没闲着，先去找美国驻华大使馆的商务部参赞，结果CFIUS太强势，商务部也说不上话。