失落之余，吴佳梁心中一动，和政府打交道的活，不如去找职业说客。他赶紧飞回美国，一下飞机，就会见了华盛顿有名的华裔说客，几经周折后，又联系上了民主党退伍上将克拉克将军。克拉克跟克林顿是要好的老乡，之前还差点竞选美国总统，有名有势有资源。他希望以自己的信誉和军方背景为担保，去游说CFIUS批准罗尔斯将Butter Creek项目转卖给自己。

按照中国人的习惯思维，这等人物出马，事情应该能有转圜余地——吴佳梁对克拉克将军寄予了厚望。

能不能打官司

靠高层联系以及政治游说，不确定性还是很多——后来的事实证明，这两个努力的确都是失败的。

罗尔斯聘请的律师建议直接放弃项目认栽，可吴佳梁实在不愿看到自己的投资打水漂，这关系到他几千万的个人财产，岂能说放弃就放弃。

在安排克拉克游说的同时，吴佳梁也在做第二手准备。他咨询了很多华尔街的律师，想起自己12年前在美国曾胜诉了一个100万美元官司的经历，心中倒也不发怵。

在美国奔波和游说期间，不断研究美国政治和法律生态，吴佳梁越想越清楚，除了和谈、游说，还有另一条路，那就是直接打官司。

叫板美国政府的底气何在？罗尔斯是三一为了经济利益而设立的一家企业，干干净净的民营企业身份，背后没有任何军方、政府背景支持。在突遇责难时，中国政府的态度也是希望三一自己解决问题，给他们提供精神上的支持。不论从美国“私有产权神圣不可侵犯”的主流价值观出发，还是从三一自身经济利益至上、无关乎美国国家安全的动机出发，三一都有理由抗争。

最紧要的，当时正值三一国际化战略的重要窗口期，三一把国际化置于关系自身长远发展的战略高度。2012年初，三一收购德国普茨迈斯特，当年海外销售额同比增长155%，公司正期望海外市场成为未来发展的新引擎。

不幸的是三一品牌以“威胁国家安全”被美国人质疑了，在这么重要的市场上被人误贴了标签，叫板的战略意义远远大于实际意义。

就事论事，罗尔斯既没有买敏感企业，也没有买技术，是从欧洲国家手里买过来的，并且在同一个位置，有已经建成的风机，为什么换成罗尔斯就不行？CFIUS对不同国家采取不同标准，明显是一桩冤案。吴佳梁想的是，不是我要告你，是你逼着我来告你。

吴佳梁动身去华盛顿找律师。他发动所有的关系，找到了号称华盛顿最好的律所Bancroft PLLC。9月来临之前，律师团队迅速组建了起来，全是共和党内最顶级的律师，包括美国前司法部副部长、美国海军前首席律师、小布什总统时期的美国总检察长、美国最高法院大法官的实习生，由华裔夏廷康律师进行统筹组织和沟通。

在美国判例法的环境下，状告CFIUS无例可循，反而给了这群精英律师最大的激励。因为一旦成功，将成为美国法律今后遵循的“先例”。

9月1日，亿城股份公告，由于美国政府审批进度发生变化，终止对罗尔斯的收购计划。

9月9日，克拉克的游说确定失败。

9月11日，三一与CFIUS官员会谈无果。

9月12日，美方财政部主管CFIUS的沃宁以“从来没有人挑战过CFIUS的行动”为由，极力建议三一放弃交易。

打击一个接着一个，董事会内部也出现了分歧，有人主战，有人主和，有人主放弃，但没人能说服对方。性情刚烈的向文波主战，但面临这么重大的决策，他说“这决定不是我所能做的”。

大家都期待着董事长的意见。放弃似乎是比较理性的选择，风电本不是三一主业，从项目金额来看，对接近千亿体量的三一而言，放弃也不算伤筋动骨。但一次妥协就能换得永久安宁吗？梁稳根有些怀疑。况且三一的国际化战略举足轻重，如果放弃，代表着向一个市场妥协。

最后，梁稳根扔下一句掷地有声的话：“尽量争取。实在不行，我们就看看美国的民主制度到底是怎么样子的！”三一集团董事会通过了这个决定。至此，决心下定，结果可能有很多种，即便败诉，三一也没有什么可以再损失的了。

9月12日24点，是CFIUS调查结束，给出结论的最后时点，如未给出，就意味着这份报告会呈交给奥巴马处理。

中国人的本性，还是以和为贵，不到万不得已，不打官司，吴佳梁其实仍抱着一线希望能和CFIUS讲和。

12日当晚，五个律师和吴佳梁全部守在电话机旁，吴佳梁期望着电话铃响起，传来CFIUS的声音“我们和解吧”。时间一分一秒地过去，什么都没发生，吴佳梁一遍又一遍地问夏律师，“你说有没有可能和解呢”。做律师的当然不能排除任何可能性， 0.01%也是可能。

吴佳梁就在这种煎熬中，熬到了23点57分，只差3分钟到24点的时候，点下了起诉申请书的邮件发送按钮。

曲折上诉路

CFIUS如期将报告呈递上去，由奥巴马15日后颁布最终决定。9月13日至28日这15天，吴佳梁时常绝望，又怀抱一丝希望，希望事情能有转机。

最初组建诉讼团队时，律师们并不知道可能会状告奥巴马，否则团队很可能建不起来。而此时，律师们对状告奥巴马已经有了预期，甚至跃跃欲试。团队已经做好了准备，一旦奥巴马否决，就立刻追加他为被告。

9月28日，奇迹没有出现，总统令否决了交易，言辞比CFIUS的禁令更加让人难以接受。总统令要求在60日内必须由“美国出生的美国人”进入场地粉碎设备，这几乎是一项不可完成的任务。而如果不完成，吴佳梁甚至可能因藐视总统令而负上刑事责任。

三一要依照美国法律维护切身权益。在这一点上，梁稳根以及所有董事会成员态度坚决。可是，现在的困境是总统被牵涉进来，如果不告奥巴马，根本就推翻不了法令——按照梁稳根“抗争到底”的决定，三一将奥巴马列为连带被告。

10月1日——吴佳梁特地选了这个特别的日子，将奥巴马加入了被告名单。

然而根据美国国防生产法721条款规定，美国总统依据该法案做出的决定或采取的行动不受司法审查。总统不受司法审查——能不能立案现在成了最大的问题。

11月28日庭审后，吴佳梁度日如年，每天给夏律师打一个电话，寒暄问完天气后，都是无比惆怅地问道，“什么时候有消息啊”。

一切形势不明朗，罗尔斯公司同时在不折不扣地执行总统令，并派律师用摄像机全程拍摄。总统令的要求是过分的，但也要做，如果不能按照规定完成施工，那就是实质性地违反了总统令，三一可能会面临更加严厉的司法制裁，吴佳梁也可能面临牢狱之灾。

风场的水泥基础被挖出来，碎到小石子那么细。吴佳梁尽管心中一团怨气与怒火，但还是井井有条地安排工作，他心里的算盘是，只有按总统令的要求完工，才有资格真正起诉奥巴马。

2013年2月22日，立案的好消息终于等来了。虽然5个诉讼请求被驳回了4条，但得以立案，成为了整个案件中最关键的胜利。

此时外界声音一致认为，胜诉希望极为渺茫。吴佳梁不停地给律师们打气，“过程大于结果”。只要胜诉的可能性不为零，就值得试一试。

挑战权威之路肯定不会顺利，特别是这样一个状告CFIUS和奥巴马的案子，是不太可能由地方法院的一个法官做出最终判决的。吴佳梁和五位律师其实从立案开始，就做好了一审败诉的准备。

2013年10月10日一审果然败诉，三一董事会一致通过决定，继续诉讼，上诉申请书在10月16日就递交上去了。

二审胜诉与和解

诉讼之路漫漫，罗尔斯公司一刻也没有闲着，三一的国际化战略，也没有闲着。

2013年10月，罗尔斯在得克萨斯州购买了另一个风电项目。得州的风电项目有三个目的，一是公司战略发展真实需要，二是间接说明自己的确只是为了经济利益，三是如果判决结果失利，俄州项目被否，而得州项目能够顺利进行，更能说明美国政府否决俄州项目的毫无道理。

2014年7月15日，迎来了久违的二审。律师团队对二审更有信心，因为二审中的三个法官比一审法官更为经验丰富，而且三个法官的集体决策也更为理性客观。不过，让人没想到的是，三个法官中两个民主党一个共和党，两个黑人一个白人，居然一致推翻了一审判决。二审判决罗尔斯公司具有受宪法程序正义保护的财产权，奥巴马下达的总统令违反了程序正义。

在国内出差的向文波，一大早收到了告知胜诉的短信，衣服都没来得及穿，连发了4条微博庆贺。

二审是胜诉了，但到这里，整个故事还没有完全结束。此时美国政府有四种选择，一是上诉到最高法院，二是请巡回法院11个法官连审，三是同意地方法院进行实质性审查，四是庭外和解。最终，美国政府选择了和解。和解的结果，看似双方都有所让步，实际上是一个双赢的结局。

对三一而言，其产品不再因为所谓的“威胁国家安全”而受到任何影响。三一用法律手段，维护了自身权益，争取到了CFIUS做事方式的突破性改进，达到了目的已是壮举。

其次，美国拥有丰富的能源资源，是三一风电持续国际化所看重的一个海外市场。

再次，三一在美还有其他一系列产品线、产业园，业务正在不断拓荒，“三一美国”也成为继“三一巴西”“三一印度”之后，第三个有自主组装挖机能力的海外工厂。适时和解，有助于三一的在美业务。

对于美国政府而言，和解也没有什么可以失去的，能把绝对权力关在笼子里的事实，大大增强了国际对美投资的信心。吴佳梁对美方说，“我们的胜诉，将成为你们司法公正和维护宪法权威的证据”。这就是美国政府赢得的东西。

这是个一开始绝没有料想到的结局，却是一个最完满的结局。

国际化思路解决国际化问题

回到我们开始的问题，在危急关头，为什么三一能够摆脱中国式思维限制，敢于正面挑战绝对权威，而且还赢了？三一为什么能赢？有什么值得“走出去”的企业借鉴？

三一做到的，是不断地学习和适应美国市场的游戏规则。正如向文波所说：“这是中国企业国际化路上必要的一课。真正的国际化，是应该抛弃固有的思维模式，用国际化的思维和国际化的方法，来处理国际化过程中面临的各种问题。”

挑战对手的基础，是对其背后的法制、政治、文化环境的根本认识。美国从建国以来，宪法就清楚地将行政、司法、立法分开，三权分立。

总统和CFIUS属于行政体系，对其形成最大阻碍的，是司法体系。法院可以不受行政、立法规则干涉，最大限度地独立司法。事实证明，强权不敌法治，绝对权力最终被法律框架所约束，三一走的是一条以美制美的路子。

二审判决中，哥伦比亚联邦地区分区法院认定罗尔斯公司在Butter Creek风电项目中获得了不容置疑的受相关州法保护的财产权，美国本土对私人权益至高无上的保护体现得淋漓尽致。

而深究Butter Creek项目被否决的原因，不得不牵扯到政治因素。2012年正值美国总统选举年，对华态度是民主党、共和党总统候选人竞选的重要话题。奥巴马努力营造对华强硬态度来争取选票，罗尔斯的风电收购案在这个节骨眼上被呈上去，难免有些生不逢时，很可能被错杀。

参透了当地复杂的政治因素，要不要上诉、什么时点上诉，决定起来，就有更大把握了。

中国人讲求以和为贵，过去在美经商，经常一味地服软，避免硬碰硬。而美国是一个连狗撒尿都可以打官司的地方，在美国人看来，起诉一下总统也没什么了不起。

三一摸清游戏规则，把自己当成本地玩家。在诉讼之余，还走了政治游说的第二条路，同时找到了前北约统帅克拉克将军、民主党律师斯蒂文进行游说，并与大使馆、美国商务部积极沟通。虽然后来第二条道路并没有成功，但给整个事件，及今后处理类似事件带来的影响，都是积极的。

三一战略上的高歌猛进，落到实处，是战术上的精益求精，是其倾尽所能，做到的万无一失。吴佳梁和向文波，曾多次将功劳归于请了一支最精英、最了解情况的律师梦之队。

在美国判例法的历史上，状告CFIUS无例可循，给了这群精英律师最大的激励，因为一旦有突破，以后相关案例都要参考这次的判定。

他们为三一精心挑选了哥伦比亚特区联邦法院递交诉讼，又在屡次否决奥巴马提案的特区巡回庭上诉；规避了美国国防生产法721条款总统令不受司法审查的规定，改诉奥巴马未经正常程序剥夺了合法财产，可因违宪被审查。在极其不利的环境下，争取到了天时、地利、人和，很大程度上与一开始铸造的这支律政先锋密切相关。

为什么选择哥伦比亚特区联邦法院递交上诉？事发俄勒冈州，罗尔斯注册地在特拉华州，总部在得克萨斯州，为什么去美国白宫所在地哥伦比亚特区，跑到皇城根下告御状？

因为哥伦比亚特区虽然很小，但是很多有关联邦政府的诉讼都在此进行，有着最丰富的经验，这跟到纽约南区法院诉金融案，加州北区法院诉案一个道理。

另外，奥巴马提出的法案屡次败在特区巡回庭上，很大程度上是因为联邦法官沿袭宪法保护的终身制，虽然总统之位易主，但共和党提名的这些保守派法官们仍然在其位，很有发言权和压倒性优势，这也对三一有利。

怎么找到突破口？美国国防生产法721条款规定，美国总统依据该法案做出的决定或采取的行动不受司法审查。但CFIUS在对待三一时，从来没有过真正的双向沟通，而且从开始到发布命令都没有CFIUS官员到现场检查。

721条款也并没有说“美国总统在做出这个决定或采取这个行动之前的过程不受司法审查”。三一律师们于是打破常规，将诉讼集中在“违反原告在宪法第五修正案下的程序公正权益”。首先争取适当的程序正义，非正当程序下剥夺公司财产权也就不合法了。

面对强敌，当坏消息一个接着一个而来的时候，孤身在美的罗尔斯，得到了大本营的绝对支持。梁稳根以及董事会当机立断、一战到底的决心，给所有人吃了一颗定心丸。

梁稳根和吴佳梁一直跟律师团队强调，过程大于结果，给了律师团队最大的空间以及激励。而大本营的集体决策和公关策划，在整个过程中，翻新了中国企业裹足政企关系、被动挨打的形象，提升了三一的品牌价值。

三一多位高管，多次到国内外主流媒体接受访谈，主动、坦诚、透明、公开地对外沟通，让三一受到了全球的关注，不论结果如何，三一其实都胜利了。

“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳”。三一的挣扎，为自己挣脱了一条绳索，减轻了中国企业在国外暗箱操作中蒙受的损失，打开了CFIUS的黑盒子，同时也让走出去的中国企业学会运用法律武器，适应当地政治、文化环境，使用国际化手段来解决国际化问题。

对外投资需要因地制宜，走出去的思路更应该是实践“本地化的全球化”。(本文来自商业评论杂志)