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收购满三载 中联重科的CIFA开始盈利

2012-02-02 10:20:23   来源: 中国路面机械网
导读:2008年9月,中联重科(000157)联合弘毅投资、高盛和曼达林三家私募基金,以2.71亿欧元收购意大利混凝土机械企业CIFA100%的股权。如今收购...

2008年9月,中联重科(000157)联合弘毅投资、高盛和曼达林三家私募基金,以2.71亿欧元收购意大利混凝土机械企业CIFA100%的股权。如今收购满三载,2011年CIFA开始盈利。尽管CIFA并没有带来预期中的盈利,但还是成功地提升了中联重科混凝土机械上的技术优势。

  2.71亿欧元摘得世界第三

  2008年9月底,以中联重科为首的共同投资方与意大利CIFA公司股东签署收购交割协议,正式完成了对CIFA公司的全资收购。CIFA在混凝土机械领域当时世界排名第三。

  根据《买卖协议》和《共同投资协议》的约定,卖方股权作价为3.755亿欧元(约合人民币39.88亿元),其中,中联重科和共同投资方就该股权作价合计出资2.515亿欧元(约合人民币26.71亿元),其余的1.24亿欧元(约合人民币13.17亿元)由CIFA自身长期负债解决。收购CIFA100%股权的交易完成后,中联重科最终将持有CIFA60%的股权。

  根据交易安排,中联重科在香港设立一家全资控股子公司———Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd(中联香港控股公司),由中联香港控股在香港设立一家全资子公司,该公司与共同投资方在香港合作设立一家特殊目的公司。随后,该合资公司再于卢森堡和意大利设立项目公司,最后意大利项目公司收购CIFA100%股权。

  在股权安排上,上述香港合资公司由中联重科旗下公司持股60%,共同投资方弘毅持股18.04%,高盛持股12.92%,曼达林持股9.04%。

  对价安排上,为取得CIFA100%股权,中联重科和共同投资方合计出资2.71亿欧元(约合人民币28.78亿元),其中2.515亿欧元(约合人民币26.71亿元)为支付给卖方的股权转让价款,0.195亿欧元(约合人民币2.07亿元)为应支付的交易费用。

  中联重科将间接持有CIFA60%的股权,并为此支付1.626亿欧元(约合人民币17.27亿元)。该笔资金来自中国进出口银行湖南分行提供的2亿美元(约合人民币13.8亿元)融资安排的承诺函以及公司自有资金5000万美元(约合人民币3.45亿元)。

  并购效果遭考验

  2007年,CIFA实现销售收入约30多亿元人民币,同年中联重科混凝土机械销售收入约35亿元人民币,两者相加,2007年合并的混凝土机械销售收入就达到近70亿元人民币,中联重科若“拿下”CIFA,可一举超过三一重工,成为湖南工程机械行业老大。

  2007年11月,CIFA正式启动公开竞标的出售程序时,中联重科随即开始相关的投标工作。2008年1月底,中联重科提交了第一轮标书。2月至3月期间,对CIFA进行了尽职调查。3月底,正式提交了具有约束力的标书。6月,与CIFA签署收购协议,并将在股东大会后正式上报中国证监会等监管机构审核。随后,在三个月内收到包括中国证监会、发改委、商务部、外管局和湖南省国资委等监管部门的批准和备案。9月底,完成股权交割。

  但受金融危机影响,对CIFA的并购并没有为中联重科带来预期中的盈利贡献。据收购报告书显示,2006年至2008年,CIFA的净利润呈逐年下降趋势,三年的净利润分别为3.95亿元、1.79亿元和1.29亿元。而中联重科预测,CIFA公司2008年至2012年的净利润分别为2.51亿元、2.97亿元、3.78亿元、4.42亿元和5.17亿元。实际上,中联重科对CIFA的盈利预测显得过于乐观,CIFA曾一度陷入亏损境地。

  对此,中联重科负责人士称,并购的效果并不只体现在一张财务报表里。通过收购,中联获得了先进的管理方式、技术、产品线等,对企业实力有整体提升。

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